CORPORATE RESPONSIBILITY
本指引规定了MEDIUS控股集团（以下简称“公司”或“我们集团”）公司治理的基本事项，旨在保护股东、客户、当地社区、业务合作伙伴、员工等的利益我们的宗旨是履行对所有利益相关者的社会责任，实现集团的可持续增长和提升企业价值。
本集团公司秉承“为地区医疗做贡献”的经营理念，通过诚实公正的事业活动，谋求本集团公司的持续成长和企业价值的提高，同时为社会的持续发展做出贡献。作为实现这一目标的基础，我们认为公司治理体制的构筑非常重要，本公司将在本集团公司的经营中发挥主体作用，通过制定集团的战略和方针、对集团公司的指导和建议以及重要事项的汇总等，努力贯彻公司治理。
本公司集团的公司治理体制概要
本公司以进一步充实公司治理结构为目标，在通过权限转让实现执行责任的明确化和决策的效率化的同时，采用了能够进一步强化董事会的监督机能的设置监查等委员会的公司
董事会对法令及公司章程规定的事项、经营战略、中长期计划及经营课题的讨论等本公司集团的重要事项进行决策，并对董事的职务执行进行监督。在此基础上，为了决策的迅速化和效率化，将业务执行的决策最大限度地委托给代表董事和业务执行董事。通过这样做，我们的目标是在确保有效，健康和透明度的同时实现管理战略，并实现目标管理指标。
另外，为了确保本公司集团业务的适当性，董事会制定了以公司法以及该法施行规则为基础的“内部控制系统的基本方针”，并以此为基础构筑和运用内部控制系统。另外，为了进一步强化董事会的监督功能，1/3以上由具有独立性的外部董事构成。
本公司将努力向董事提供适当且必要的信息，以有效地履行其职责和义务。此外，董事会还将向出席会议的人员提前分发相关材料，并在必要时向外部董事提前说明，以便进行建设性的讨论和交流。
董事会每年对其有效性进行分析和评估，披露评估结果，并在此基础上采取措施进一步提高功能。
监查等委员会对董事会、董事及执行官的职务履行进行监查，对向股东大会提交的有关会计审计人的选举解聘及不连任的议案的决定，以及根据会计审计等法律规定的事项，从独立的角度实施。
监查等委员会是接受股东的委托进行监查的，作为其成员，我们会选任精通本公司业务的专职监查等委员，以及作为非专职监查等委员，具有公司经营、财务、会计、法律等相关知识的人员。
专职监查等委员通过出席公司内的重要会议及对本集团公司各部门的调查、对话及重要决议资料的阅览等，收集董事、内部监查室及其他职员的信息，并将这些信息在监查等委员会及各集团公司监查人员的协议会上共享，努力改善本集团公司的监查环境。
另外，为了切实有效地履行监察等委员会的职务，将设置必要的辅助使用人。对于辅助仆人，保证其独立性。
董事会制定内部控制系统的基本方针，构筑遵守法规、风险管理、确保财务报告的可靠性等方面的体制，并充分利用内部审计部门等对其运行状况进行监督。设立以代表董事为委员长的守法委员会及可持续发展委员会的专门部会风险委员会，审议有关守法的重要事项和探讨风险，并将其内容报告给董事会及监查等委员会。
我们认为包括集团公司在内的内部审计部门很重要，并设立了内部审计办公室并配备了人力资源来发挥这一重要作用。内部审计办公室根据年度内部审计计划，从集团各部门业务执行情况的合法性、适当性、效率等角度对内部控制及合规状况进行审计。审计结果等除向业务执行线的代表董事兼社长及社长报告外，还直接向董事会及监事会报告。
本公司以本公司集团全体的法务支援以及促进和强化遵守制度为目的，设置了法务遵守推进部。
法务遵守推进部将配备包括公司律师在内的精通法令的人才，与集团公司合作，完善遵守伦理、法令等的体制，为各公司提供适当的运营支援。
本公司将提供充足的审计会计审计，确保独立和高质量的审计，并与公司代表董事定期交换意见。另外，负责财务的董事将与会计审计人进行适当的协商，努力加深相互的认识和理解。此外，我们将定期与会计审计人民和审计委员会，审计办公室交换意见并进行磋商。
审计等委员会每期听取会计审计人的活动内容等报告，同时与代表董事及财务主管董事交换意见，评价会计审计人的审计质量及报酬水平的妥当性，并确认其独立性和专业性。
审计等委员会和会计审计人为了使本公司集团的公司治理更合适，定期交换意见。监查等委员会定期从内部监查室和法务守法推进部听取监查计划、各部门和子公司的内部监查结果、其他监查相关事项以及守法推进状况的报告。另外，必要时，专职监查等委员和内部监查负责人、遵纪守法推进负责人，为了信息共享而召开会议，谋求合作。
作为董事会的咨询机构的董事选举方案制定会议 (任意指名委员会) 和董事报酬方案制定会议 (任意报酬委员会) ，由作为监查等委员的外部董事和代表董事、负责人事部门的董事组成，代表董事担任议长。
董事选任案制定会议审议本公司董事(不包括担任审计等委员的董事。)及本集团公司各公司董事的候选人案，向董事会推荐董事候选人。董事选任案制定会议在审议董事候选人案时，将讨论以下要素。
管理人员的素质和能力:在履行职责时正确履行善管注意义务和忠实义务，并具有为本公司的可持续利润增长和企业价值提升做出贡献的素质。关于执行官，熟悉本公司集团的业务，并有能力妥善管理本公司集团。
本公司在股东大会上提议董事候选人时，将在召集通知上说明该候选人的选任理由。
在董事报酬案制定会议上，对董事(不包括担任审计等委员的董事。)的报酬水平及指标等进行研究，审议适当的董事报酬金额，向董事会提出报告。董事(作为监查等委员的董事及外部董事除外。)的报酬等由基本报酬 (固定报酬) 、奖金 (短期奖励报酬) 及股票报酬 (中长期奖励报酬) 构成。该董事的报酬水平及个别报酬等，在股东大会决议的报酬范围内，由董事会决议决定。
鉴于公司外部董事(不包括担任审计等委员的董事。)的报酬等是从客观且独立的立场监督本公司经营的职责，所以只规定基本报酬 (固定报酬) 。
作为监查等委员的董事的报酬等，考虑到监督、监查经营的作用，只作为基本报酬 (固定报酬) 。作为监查等委员的董事的个别报酬等，在股东大会决议的报酬范围内，由监查等委员的董事协商决定。
所有董事的报酬等水平，灵活运用外部专门机构的客观报酬调查数据等，根据职责等决定。
另外，关于董事(不包括担任审计等委员的董事。)的选任以及报酬决定程序的状况，由参加咨询机构的监查等委员向监查等委员会进行报告，并对其妥当性进行审议。审计等委员会在必要时，对股东大会行使意见陈述权。
董事新就任时，根据需要进行有关公司法及其他相关法令、守法、经营战略、财务等方面的培训，就任后也适当实施有关这些方面的培训，作为强化经营课题解决的基础。另外，对于外部董事，将根据需要对本公司集团的事业概况进行说明和对主要据点进行视察。
我们认为本公司的所有外部董事都具有独立性，已向东京证券交易所申报。本公司认识到社外董事的有用性，通过社外董事的质疑和意见使董事会的讨论更加活跃，并通过社外董事提出各种观点的意见，进行适当的决策和监督，认为社外董事有助于公司治理的充实。
本公司认为，选聘具有更多专业知识和经验的独立社外董事，将进一步促进董事会等决策和监督机构的讨论，确保正确决策和监督的实施。因此，今后如果有对充实本公司的公司治理有贡献的经历、经验、知识的适当人选，我们会将该人才选任为独立社外董事。
外部董事的独立性不符合以下任何条件:。
本公司集团为了推进合法且公正的事业活动，制定了所有董事、执行董事、员工都应遵守的遵守准则，并进行渗透。本公司将定期与董事会和合规委员会就遵守本合规准则的情况进行信息共享和确认。
本公司将对本公司集团的财政状况、经营业绩等财务信息、经营战略和经营课题、风险和治理相关信息等非财务信息，依据法律法规，及时、适当、公正地进行公开，同时主动提供法律法规规定以外的信息。
在确保中长期经营基础的强化和事业扩大所需的内部储备的同时，综合考虑业绩、今后的资金需求等，努力实现利润的返还。我们的目标是通过利润增长实现稳定增长，以超过30%的综合支付率作为指导，并考虑根据中长期资金需求和利润增长等情况提高支付率。
本公司的基本方针是:股东大会是本公司的最高决策机构，也是与股东进行建设性对话的重要场所。为了使股东的意愿能够恰当地反映到本公司的经营中，将向股东说明本公司的事业状况、本公司应该处理的课题等，在包括回答提问在内的充分讨论之后，决定议案。
此外，为了有助于本公司的持续发展和中长期企业价值的提高，我们将建立一个系统，以便在股东大会以外的地方与股东进行建设性对话。
本公司为了使股东在召开总会前能够确保议案的充分讨论时间，将努力尽早发送召集通知，同时在发送召集通知前将其内容公布在本公司主页上。
为确保股东的权利， 本公司将为行使该权利创造良好的环境。关于确保股东的投票权，如“15.股东大会”中所述。
本公司在股东大会上虽然获得了通过，但如果认为存在相当数量的反对票时，将由董事会进行原因分析，必要时将向股东公开分析结果。
如果本公司向股东大会提议将股东大会决议事项的一部分委托给董事会，则在董事会上， 本公司将认真讨论该提议是否符合体制。本公司将确保股东的平等性，照顾少数股东，充分考虑行使被少数股东认可的权利。
为了确保与股东的建设性对话有助于公司中长期的可持续发展和企业价值的提高，公司任命代表董事兼社长为IR负责人，由总裁亲自进行对话以及公共关系和投资者关系部。将成为投资者关系的负责部门并支持对话。
对于股东和投资者，除了在本公司主页上公开信息外，每半年召开一次决算说明会，同时定期召开小型会议和面向个人投资者的说明会。
负责IR的董事通过对话将本公司集团的想法传达给股东和投资家，将股东和投资家提出的意见和要求反馈给董事、经营干部和社外董事，共享课题认识。IR负责部门除了与公司各部门共享日常信息外，还利用图表和图表以易于理解的方式创建结算等披露/IR材料，并与包括股东和投资者在内的所有利益相关者进行对话我们将支持对话。
本公司原则上每年定期进行一次实际股东调查，努力把握股东结构。
本公司通过持有交易伙伴或同行业其他公司的股份，可以维持或发展中长期的交易，或者在事业规模扩大等战略上的重要性得到认可时，进行股份的政策持有。另外，对于政策持有股份的个别项目持有的合理性，董事会会定期进行验证，对于持有意义下降的项目，将进行缩减。
关于政策持有股份表决权的行使，我们将仔细审查该议案的内容，判断是否有助于提高股东价值，并适当地行使表决权。关于损害股东价值的提案，无论公司提案或股东提案如何，我们都不会作出积极的判断。
关于本公司集团内的关联交易，原则上不进行。但是，在必须进行交易的情况下，从确保独立性的观点出发，关于交易条件及其决定方法的妥当性，由包括多名独立社外董事在内的董事会在充分审议的基础上进行决定。
在上述事前审议的基础上，在每一期末，从董事、监查等委员处取得确认函，并由管理部门对会计账簿等进行确认，根据审议内容对是否进行交易进行事后检查。
本指导方针的制定、改废由董事会决议决定。