CORPORATE RESPONSIBILITY
本ガイドラインは、メディアスホールディングスグループ（以下、「当社」または「当社グループ」という）におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項を定めることにより、株主、得意先、地域社会、取引先、従業員等の全てのステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目的といたします。
当社グループは、「地域医療への貢献」という経営理念の下、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的な発展に貢献することを目指します。その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考え、当社は当社グループの経営において主体的な役割を果たし、グループの戦略・方針の策定、グループ各社に対する指導・助言及び重要事項のとりまとめ等を通じてコーポレート・ガバナンスの徹底に努めてまいります。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社はコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指し、権限委譲による執行責任の明確化と意思決定の効率化を図るとともに、取締役会による監督機能をより一層強化することができる監査等委員会設置会社を採用しています
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、並びに経営戦略、中長期計画及び経営課題に関する議論等、当社グループの重要事項について意思決定し、取締役の職務執行の監督を行います。そのうえで意思決定の迅速化と効率化のため、業務執行の決定を代表取締役及び業務執行取締役へ最大限委任することとします。これにより、効率的かつ健全で透明性を確保しながら経営戦略を実現し、目標とする経営指標を達成することを目的とします。
また、当社グループの業務の適正を確保するために、会社法及び同法施行規則に基づいた「内部統制システムの基本方針」を取締役会において定め、これに基づいて内部統制システムを構築し、運用いたします。なお、取締役会の監督機能をより強化するため、3分の1以上を独立性を有する社外取締役で構成します。
当社は、取締役に対して、その役割及び責務を実効的に果たすことができるよう、適切かつ必要な情報提供に努めます。また、取締役会においては、建設的な議論や意見交換が可能となるよう、取締役会出席者への関連資料の事前配布、また、必要に応じて社外取締役への事前説明を実施します。
取締役会は、毎年その実効性について分析・評価を行い、その評価結果を開示するとともに、これを踏まえ更なる機能向上に向けた施策に取り組みます。
監査等委員会は、取締役会・取締役及び執行役員の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の決定及び会計監査等の法令により定められた事項を独立した立場から実施します。
監査等委員会は株主からの負託を受け監査を行うものであり、その構成員として、当社の事業に精通する常勤の監査等委員及び、非常勤の監査等委員として会社経営、財務・会計、法律等に関する適切な知見を有する者を選任します。
常勤監査等委員は、社内の重要な会議への出席及び当社グループの各部門への往査、対話並びに重要な決議資料の閲覧等を通じ、取締役・内部監査室及びその他の使用人からの情報収集を行い、その情報を監査等委員会及び各グループ会社監査役との協議会にて共有し、当社グループにおける監査の環境整備に努めます。
また、監査等委員会の職務を適切かつ実効的に行うため、必要な補助使用人を置くこととします。補助使用人については、その独立性を保障します。
取締役会は内部統制システムの基本方針を定め、コンプライアンス、リスクマネジメント、財務報告の信頼性確保等についての体制を構築し、その運用状況について内部監査部門等を活用し、監督します。代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会の専門部会であるリスク委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議やリスクの検討を行い、その内容を取締役会及び監査等委員会に報告いたします。
当社はグループ会社を含め内部監査部門を重要なものとして位置づけ、内部監査室を設置し、その重要な役割を担う人材を配置します。内部監査室は年間内部監査計画に基づき、当社グループの各部門の業務執行状況について適法性、妥当性、効率性等の観点から、内部統制にかかる監査及びコンプライアンスの状況についての監査を実施いたします。その監査結果等は、代表取締役社長等に対する業務執行ライン上の報告に加え、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行います。
当社は、当社グループ全体の法務支援、及び、コンプライアンス体制の推進・強化を図ることを目的として、法務コンプライアンス推進部を設置いたします。
法務コンプライアンス推進部には社内弁護士を含めた法令に精通した人材を配置することとし、グループ各社と連携し、倫理・法令等遵守のための体制を整備し、各社において適切に運用されるように各社を支援いたします。
当社は、会計監査人の独立性及び高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、当社代表取締役との定期的な意見交換の場を設けます。また、財務担当取締役は会計監査人と適宜協議を行い、相互の認識・理解を深めるように努めます。さらに会計監査人と監査等委員会、内部監査室との意見交換の場を定期的に設け、協議を行います。
監査等委員会は、会計監査人より毎期その活動内容等の報告を受けるとともに、代表取締役及び財務担当取締役と意見交換をし、会計監査人の監査品質及び報酬水準の妥当性を評価するとともに、その独立性と専門性について確認を行います。
監査等委員会と会計監査人は、当社グループのコーポレート・ガバナンスをより適切なものとするため、定期的に意見交換を行います。監査等委員会は、内部監査室及び法務コンプライアンス推進部から監査計画、各部門や子会社の内部監査結果、その他監査に関する事項並びに、コンプライアンス推進の状況について定期的に報告を受けます。また、必要に応じ常勤監査等委員と内部監査担当者・コンプライアンス推進担当者は、情報共有のための打合せを行い、連携を図ります。
取締役会の諮問機関である役員選任案策定会議（任意の指名委員会）及び取締役報酬案策定会議（任意の報酬委員会）は、監査等委員である社外取締役及び代表取締役、人事部門担当取締役で構成され、代表取締役が議長を務めます。
役員選任案策定会議は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社グループ会社の各社役員の候補者案を審議し、取締役会に対して、役員候補者の推薦を行います。役員選任案策定会議は役員候補者案を審議するに当たり、以下の要素を検討いたします。
役員の資質と能力：職務の執行について善管注意義務・忠実義務を適切に果たし、当社の持続的な利益成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていること。業務執行役員については、当社グループの事業に精通し、当社グループの経営を適切に遂行する能力を有すること。
当社は、株主総会において、役員候補者を提案する場合には、招集通知において当該候補者の選任理由を説明いたします。
取締役報酬案策定会議においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の水準及び指標等について検討し、適正な取締役の報酬額について審議し、取締役会に答申いたします。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬（固定報酬）、賞与（短期インセンティブ報酬）及び株式報酬（中長期インセンティブ報酬）で構成します。当該取締役の報酬水準及び個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議により決定します。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。
監査等委員である取締役の報酬等は、経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
全ての取締役の報酬等の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用して、職責等に応じて決定いたします。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬決定プロセスの状況について諮問機関に参加している監査等委員より監査等委員会に対して報告がなされ、その妥当性について審議を行います。監査等委員会は必要が生じた際には、株主総会に対して意見陳述権の行使を行います。
取締役が新たに就任する際は、会社法及びその他の関連法令、コンプライアンス、経営戦略、財務等に関する研修を必要に応じて行い、就任後もこれらに関する研修を適宜実施し、経営課題解決の取組み強化の礎とします。また、社外取締役に対しては、当社グループの事業概況の説明や主要拠点の視察を必要に応じて実施することとします。
当社の全ての社外取締役について、独立性を有していると判断しており、東京証券取引所へ届け出ております。当社は、社外取締役の有用性について認識しており、社外取締役の質疑・意見による取締役会における議論の活性化及び社外取締役からのさまざまな観点での意見の提示を通じて適切な意思決定や監督の実施等がなされ、社外取締役がコーポレート・ガバナンスの充実に資すると判断しております。
当社は、より多様な専門的知識、経験を有した独立社外取締役を選任することが取締役会をはじめとした意思決定・監督機関における議論を一層活性化させ、適切な意思決定や監督の実施を担保するものであると考えております。従いまして、今後も当社コーポレート・ガバナンス充実に資する経歴、経験、知識を有する適任者がいれば、当該人材を独立社外取締役として選任いたします。
社外取締役の独立性については、次の項目のいずれにも該当しないことを基準として判断しております。
当社グループでは、適法かつ公正な事業活動を推進するため、全ての取締役、執行役員、従業員が遵守すべきコンプライアンスガイドラインを定め、浸透を図っています。当社は、このコンプライアンスガイドラインの遵守状況について取締役会、コンプライアンス委員会で定期的に情報の共有、確認を実施いたします。
当社は、当社グループの財政状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づき、適時・適切かつ公平な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでまいります。
中長期にわたる経営基盤の強化と事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、業績、今後の資金需要等を総合的に勘案した利益還元に努めてまいります。連結配当性向30％以上を目安に利益成長による安定的な増配を目指すとともに、中長期的には資金需要や利益成長等の状況によって、配当性向の向上を図ることも検討いたします。
当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること及び株主との建設的な対話を行う重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、当社の事業の状況、当社の対処すべき課題等を株主に対し説明し、質疑応答を含め十分な討議をした上で、議案について決議いただくことを基本方針といたします。
また当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行うための体制整備を行います。
当社は株主が総会開催前に議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知発送前に当社ホームページへその内容を開示いたします。
当社は、株主の権利が確保されるように、その権利の行使のための環境を整備いたします。株主の議決権の確保については「15.株主総会」に記載のとおりです。
当社は、株主総会において可決には至ったものの、相当数の反対票があったと認められるときは、取締役会において原因分析を行い、必要に応じてその分析の結果を株主に公開いたします。
当社は、株主総会の決議事項の一部を取締役会に委任する内容を株主総会に提案する場合は、取締役会において、当社がその提案にふさわしい体制かどうかを真摯に議論いたします。当社は、株主の平等性の確保や、少数株主への配慮を行い、少数株主に認められている権利の行使に十分配慮いたします。
当社では、株主との建設的な対話が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、代表取締役社長をIR担当役員とし、社長自らが対話を行うとともに、広報IR部をIR担当部署とし対話の支援に当たります。
株主や投資家に対しては、当社ホームページにおける情報開示に加え、決算説明会を半期に1度開催するとともに、定期的にスモールミーティングや個人投資家向け説明会を実施いたします。
IR担当役員は、対話を通じて当社グループの考えを株主や投資家に伝え、株主や投資家からいただいた意見・要望については取締役・経営幹部及び社外取締役にフィードバックし、課題認識を共有化いたします。IR担当部署では、社内各部署との日常的な情報共有に加え、決算等の開示・IR資料をグラフや図表を活用して分かり易く作成し、株主や投資家をはじめとするすべてのステークホルダーとの対話の支援を行います。
当社では、原則として年に1回、定期的に実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めてまいります。
当社は、取引先や同業他社の株式を保有することで中長期的な取引関係の維持や発展が可能なもの、または、事業規模拡大等の戦略上の重要性が認められる場合に株式の政策保有を行います。また、政策保有株式の個別銘柄毎の保有の合理性について、定期的に取締役会において検証し、その保有意義が低下したものについては縮減を図ることといたします。
政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に議決権を行使いたします。株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案に関わらず、肯定的な判断を行いません。
当社グループ内での関連当事者取引については、原則的に行わないことといたします。ただし、取引を行わなければならない場合は独立性確保の観点も踏まえ、取引条件及びその決定方法の妥当性について、複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議した上で意思決定を行います。
上記の事前の審議に加え、毎期末において、取締役、監査等委員より確認状を取得し、これと併せ管理部門において会計帳簿等の確認により、審議の内容に基づいた取引が行われているか事後的なチェックを実施いたします。
本ガイドラインの制定、改廃は取締役会の決議によるものとします。